الفرق الأساسي بسيط: الشركة ذات الشريك الوحيد هي شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك واحد، في حين تضم الشركة ذات المسؤولية المحدودة من 2 إلى 50 شريكا. ويشير دليل المستثمر الصادر عن هيئة الاستثمار التونسية إلى رأس مال أدنى قدره 1000 دينار للشكلين. غير أن الاختيار، بالنسبة للتونسي المقيم بالخارج، لا يجب أن يتم حسب عدد الشركاء فقط: الحوكمة والتمويل ودخول شريك مستقبلا والتسيير من الخارج لا تقل أهمية.
إذا كنت تقيم في فرنسا وتبعث نشاطا في تونس، فإن الهيكل القانوني يجب أن يكون كذلك منسجما مع مشاريعك على ضفتي المتوسط. التنظيم الجيد منذ التأسيس يبسّط لاحقا المحاسبة والجباية والتقارير والعلاقات بين الشركة التونسية وبقية أنشطتك.
الفوارق الأساسية
| المعيار | شركة بشريك وحيد | شركة ذات مسؤولية محدودة | الأثر بالنسبة للمقيم بالخارج |
|---|---|---|---|
| عدد الشركاء | شريك وحيد | من 2 إلى 50 شريكا | الأولى إن كنت تبعث منفردا، والثانية إن تعدد المساهمون في رأس المال |
| رأس المال الأدنى | 1000 دينار | 1000 دينار | رأس المال الأدنى لا يسمح وحده باختيار الهيكل المناسب |
| صفة الشريك | شخص طبيعي أو معنوي | أشخاص طبيعيون ومعنويون حسب القواعد المنطبقة | يسمح بهيكلة أنماط استثمار مختلفة |
| التسيير | الشريك الوحيد، مع إمكانية تفويض التسيير لوكيل وحيد | مسيّر أو عدة مسيرين، شركاء أو غير شركاء | التواجد المحلي للمسيّر نقطة أساسية عندما يقيم الباعث بالخارج |
| السجل الوطني للمؤسسات | 50 دينارا، وأجل 30 يوما من إمضاء العقد التأسيسي | 50 دينارا، وأجل 30 يوما من إمضاء العقد التأسيسي | إعداد الوثائق قبل الإمضاء لتفادي التأخير |
متى تناسب الشركة ذات الشريك الوحيد؟
تناسب خاصة عندما يرغب شخص واحد في امتلاك المشروع. وهي غالبا حالة التونسي المقيم بالخارج الذي يموّل بمفرده نشاط استشارة أو خدمات أو تجارة أو مشروعا مقاولاتيا في تونس.
مثال: تقيم في فرنسا، وتموّل المشروع شخصيا، وترغب في البقاء الشريك الوحيد عند الانطلاق. قد تكون الشركة ذات الشريك الوحيد منسجمة مع وضعك، شريطة تنظيم التسيير والمتابعة المحلية بشكل سليم.
خصوصيتان مهمتان: حسب دليل هيئة الاستثمار التونسية، لا يمكن للشخص الطبيعي تأسيس أكثر من شركة واحدة ذات شريك وحيد، كما لا يمكن لهذه الشركة أن تؤسس شركة أخرى من نفس النوع. يجب التثبت من هذين القيدين عندما يفكر الباعث في عدة هياكل قانونية.
متى تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة أنسب؟
تصبح أنسب عندما يشارك شخصان على الأقل في رأس المال. وقد تلائم مشروعا عائليا، أو شراكة بين باعثين، أو تنظيما يقدم فيه المقيم بالخارج التمويل والشبكة التجارية بينما يضمن شريك آخر التواجد الميداني في تونس.
- من يملك أي نسبة من رأس المال؟
- من هو المسيّر ومن يمكنه إلزام الشركة؟
- ما هي القرارات التي تستوجب موافقة الشركاء؟
- كيف تُنظّم المساهمات المستقبلية وحاجيات التمويل؟
- كيف يُدار خلاف بين الشريك المقيم بالخارج والشريك الموجود في تونس؟
- ماذا يحدث إذا رغب شريك في الخروج أو رغب مستثمر في الدخول؟
بالنسبة للمقيم بالخارج، هذه الأسئلة غالبا ما تكون أهم من كلفة التأسيس نفسها. فالشركة سيئة التنظيم قد تخلق صعوبات في الحوكمة حتى وإن كان المشروع الاقتصادي متينا.
تبعث منفردا اليوم، لكن ليس بالضرورة غدا
من النقاط التي يقلّ الانتباه إليها تطوّر رأس المال. قد ينطلق الباعث منفردا ثم يستقبل أحد أفراد العائلة أو شريكا عمليا أو مستثمرا. في هذه الحالة، يستوجب دخول شريك جديد تعديل الهيكل القانوني ووثائق الشركة حسب القواعد المنطبقة.
نصيحة: لا تختر الشركة ذات الشريك الوحيد لمجرد أنك منفرد يوم التأسيس. اسأل نفسك منذ الآن كيف يجب أن يكون رأس المال بعد سنتين أو ثلاث.
ما هي إجراءات السجل الوطني للمؤسسات؟
يصنّف السجل الوطني للمؤسسات الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة ذات الشريك الوحيد ضمن نفس إجراء الترسيم الرئيسي. وتنص قائمة الوثائق خاصة على:
- بطاقة التعريف الجبائي؛
- العقد التأسيسي المسجل والممضى؛
- قائمة المسيرين ووثائق هويتهم؛
- محضر تسمية المسيّر أو المسيرين عند تعيينهم بعقد منفصل؛
- عند الاقتضاء، الوثائق المتعلقة بالمساهمات العينية أو بمراقب الحسابات؛
- التصريح بالمستفيد الحقيقي.
معلوم الترسيم الرئيسي المحدد من قبل السجل هو حاليا 50 دينارا، مع أجل قانوني قدره 30 يوما من تاريخ إمضاء العقد التأسيسي.
الموضوع الحقيقي: من يسيّر عندما تكون بالخارج؟
بالنسبة لباعث مقيم بباريس أو ليون أو مرسيليا أو غيرها، فإن الشكل القانوني لا يحلّ وحده مسألة البعد. يجب تنظيم تداول الوثائق والبنك والإمضاءات والمحاسبة والجباية والأجور عند الاقتضاء والتقارير منذ البداية.
- تعيين الشخص المخوّل له تسيير الشركة أو تمثيلها بوضوح؛
- إرساء نقل رقمي للوثائق المحاسبية؛
- إعداد تقرير شهري: رقم المعاملات، السيولة، ديون الحرفاء، الديون والنتيجة؛
- تحديد عتبات القرار التي تستوجب موافقة الباعث بالخارج؛
- تنظيم الالتزامات الجبائية والاجتماعية والقانونية الدورية.
تقيم في فرنسا: فكّر منذ البداية في التنظيم الفرنسي التونسي
الكثير من التونسيين المقيمين بالخارج لا يؤسسون شركة تونسية منفصلة عن حياتهم المهنية في فرنسا. فقد يكونون أجراء أو مستقلين أو شركاء أو مسيرين في فرنسا، أو يعتزمون تطوير حرفاء بين البلدين مستقبلا.
لذلك يجب وضع الاختيار بين الشكلين ضمن رؤية أشمل: التدفقات المالية، وأجر المسيّر، والأرباح الموزعة، والفوترة بين الهياكل، والإقامة الجبائية، والالتزامات التصريحية، وقيادة النشاطين.
موقف CFRAUDIT: البداية بتأمين المشروع التونسي، ثم الحفاظ على محاور قادر على فهم الاستمرارية بين فرنسا وتونس. هذا النهج يتفادى معالجة قرارات مترابطة اقتصاديا بشكل منفصل.
منهجية الاختيار في ستة أسئلة
- هل ستكون الشريك الوحيد عند التأسيس؟
- هل تعتزم إدخال شريك أو مستثمر قريبا؟
- من سيضمن التسيير اليومي في تونس؟
- هل تحتاج إلى تقاسم القرارات رسميا مع شريك محلي؟
- كيف سيُموّل المشروع اليوم وبعد سنتين؟
- هل سيكون لنشاطك التونسي روابط اقتصادية أو جبائية مع فرنسا؟
قراءة سريعة: إن كنت فعلا منفردا وترغب في البقاء كذلك، فالشركة ذات الشريك الوحيد هي أول شكل يستحق الدراسة. وإن وجب أن يمتلك عدة أشخاص رأس المال أو يشاركوا في القرارات، فالشركة ذات المسؤولية المحدودة أكثر انسجاما عموما. وفي الحالتين، يجب أن يأخذ التثبت في الاعتبار طبيعة النشاط والمشروع المستقبلي.
التثبت من الهيكل قبل الشروع في الإجراءات
يواكب مكتب CFRAUDIT التونسيين المقيمين بالخارج في بعث ومتابعة مؤسساتهم في تونس: اختيار الهيكل، التأسيس، المحاسبة، الجباية، الأجور، التقارير والتنظيم عن بعد.
تقيم في فرنسا؟ يمكن أن تشمل المواكبة كذلك القراءة العابرة للحدود لمشروعك من أجل تحديد المسائل التي يجب تنسيقها بين فرنسا وتونس. الهدف هو منحك تنظيما منسجما على الجانبين، مع محاور يعرف مشروعك منذ نشأته.
أسئلة شائعة
ما الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة ذات الشريك الوحيد في تونس؟ الشركة ذات الشريك الوحيد لها شريك واحد. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتضم من 2 إلى 50 شريكا حسب دليل هيئة الاستثمار التونسية. وللشكلين رأس مال أدنى محدد بـ1000 دينار.
هل يمكن لتونسي مقيم بفرنسا أن يكون شريكا وحيدا؟ نعم، الإقامة بالخارج لا تمنع في حد ذاتها ذلك. لكن يجب تنظيم التسيير والإمضاءات والمتابعة المحلية.
هل يمكن لشركة أن تكون الشريك الوحيد؟ يشير دليل هيئة الاستثمار التونسية إلى أن الشريك الوحيد يمكن أن يكون شخصا طبيعيا أو معنويا. غير أنه يوضّح أن الشركة ذات الشريك الوحيد لا يمكنها تأسيس شركة أخرى من نفس النوع.
كم عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟ يشير دليل هيئة الاستثمار التونسية إلى ما بين 2 و50 شريكا.
ما هو رأس المال الأدنى؟ تشير هيئة الاستثمار التونسية حاليا إلى 1000 دينار لكل من الشكلين.
كم يكلّف الترسيم بالسجل الوطني للمؤسسات؟ يشير الإجراء إلى معلوم قدره 50 دينارا بالنسبة للترسيم الرئيسي، دون احتساب بقية مصاريف التأسيس.
ما هو أجل الترسيم؟ يحدد السجل الوطني للمؤسسات أجلا قدره 30 يوما من تاريخ إمضاء العقد التأسيسي بالنسبة للشكلين.
أي شكل أختار إن كنت أرغب في إدخال شريك لاحقا؟ يجب استباق هذا التطور منذ التأسيس. دخول شريك جديد سيستوجب تعديل الهيكل وإنجاز الإجراءات القانونية المقابلة.
هل يمكن لـCFRAUDIT مواكبة مشروع بين فرنسا وتونس؟ يقوم نهج المكتب على تأمين المشروع في تونس مع تحديد الانعكاسات المحاسبية والجبائية والتنظيمية عندما توجد أيضا أنشطة أو حاجيات في فرنسا.
تقيم خارج تونس؟
معظم الإجراءات تتم عن بعد. أول تواصل مع المكتب يسمح بتحديد ملامح مشروعك، بالعربية أو بالفرنسية.
راسلنا عبر واتساباتصل بنا: +33 7 56 94 72 80
من الاثنين إلى الجمعة، من الساعة 8:00 إلى 17:30 بتوقيت تونس.